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新会社法の改正ポイント 株式会社設立 合同会社設立 有限会社から株式会社へ変更
取締役会・監査役の廃止 目的変更 商号変更 増資 本店移転 設立後の届出 
役員変更 解散・清算
        
解散・清算人の登記
                      
  会社の解散とは
  
  会社の法人格は設立登記によって取得されます。一方、会社の法人格は
  会社の解散によって直ちに消滅するわけではありません。会社は解散後、
  清算の手続きに入り、その終了によって消滅するのです。
  会社は設立後、取引先や顧客などさまざまな法律関係の当事者として社会と
  かかわりをもっていきますから、解散とともにこれらの法律関係がご破算に
  なってしまうと社会は混乱に陥ってしまいます。
  こうした不都合をなくすため、解散後、営業活動を停止させて清算手続きに
  入り、清算の範囲内で法律関係の後始末をしていくのです。そして清算の
  終了を待って、はじめて会社は消滅するわけです。
    
  会社の解散事由
  
  どんな場合に解散するかは法律で決められています。あらかじめ会社の存立
  期間等を定款に決めておけば、その時がくると会社は解散することになります。
  通常は、これ以上会社を続けることは会社自体において、なんらの得策では
  ないという判断から、株主総会の特別決議によって決めるのが、普通多く見
  られる場合で、現実に行われる解散は、株主総会の決議によるものがほとんど
  です。
  このほか、会社が合併するときや破産した場合にも解散することになります。
  また、裁判所の解散命令や解散判決により、強制的に解散させられる場合も
  あります。
  さらに、休眠会社は解散したものとして整理されることになります。
  
  休眠会社のみなし解散
  
  休眠会社とは、株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後に
  あった日から12年を経過したものをいいます。休眠会社の制度は、株式
  会社についてのみ認められる制度で、有限会社には、休眠会社の制度は
  ありません。
  会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過した休眠会社は、法務
  大臣が定める一定の手続きをしなかったときは解散したものとみなされ、登記
  官の職権で解散の登記がされます。
    
  解散した会社の役員(清算人)
  
  会社が解散すると、取締役及び代表取締役はその地位を失い、退任する
  ことになり、清算人がこれに代わって清算事務を処理することになります。
  定款に別段の定めがあるか、もしくは解散した際に清算人を選任しなかった
  場合は、解散時の取締役全員が清算人となり、解散前に代表取締役を定
  めていた場合は、その代表取締役が代表清算人になります。
  通常は、解散の決議と同時に清算人を選任する例が多いようですが、清算人
  の員数については制限はなく、1人でも足ります。
 
  なお、監査役は会社が解散しても、当然には退任しません。
  
  解散と清算人の登記は同時に申請する
  
  株主総会の決議により会社が解散した場合、まず解散の登記を行わなけれ
  ばなりません。
  また、解散の登記と同時又は所定の期間内に、清算人・代表清算人の選任
  の登記も行わなければなりません。
  このように、二つの登記は別々に申請することもできますが、同時に申請した
  ほうが手続き上都合がよいので、解散の登記と清算人の登記を一括して同時
  に申請するのが普通です。  
  
  解散・清算人の登記のおもな必要書類
  
  定款
     清算人の登記の申請書には、定款を添付しなければならないとされています。
                                       (商登73条1項)  
  株主総会議事録
     株主総会で解散と清算人選任を決議したときに添付します。
 
  清算人の就任承諾書
  
  会社を代表すべき清算人の個人の印鑑証明書   
     登記の申請人となる会社を代表すべき清算人の印鑑届出書を提出するため
     です。 

  解散・清算人の登記手続きの費用
    
   定款が紛失している場合は、当事務所で作成いたしますが報酬が加算
   されます。

 登録免許税
 登記簿謄本 
  39,000円
   1,000円
 報酬   30,000円
 総費用  約70,000円
      
  取締役会設置会社の場合
  
   株式の譲渡による取得について「当会社の株式を譲渡により取得するには、
   取締役会の承認を受けなければならない」というような規定がある場合、取締
   役会は解散によりなくなるので、承認機関の「取締役会」を「株主総会」等に
   変更する登記が必要になり、登録免許税が3万円、報酬が約1万円加算され
   ます。    
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